初平四年，天下纷争，战火不断，众诸侯分分合合，又彼此间互相兼并倾轧。这一年袁绍和公孙瓒罢兵言和，他派遣高干进剿驱逐黑山军，扫清匪患，彻底掌控冀州。随后是刘虞尽起十万兵讨伐公孙瓒，结果战败，刘虞及其妻子儿女被斩于蓟市，幽州归于公孙。
袁术与袁绍素来多有嫌隙，为了打击消灭袁绍的盟友曹操，袁术联合朝廷任命的兖州刺史进攻兖州。袁术屯军于封丘，之后又有黑山贼的余部助战，与曹操会战于匡亭，结果大败。袁术退守雍丘、回防寿春，寿春守将陈瑀不让其入城，袁术退回阴陵，集合军队攻击陈瑀，陈瑀战败逃回下邳。袁术又率领余部前往九江郡，杀死了扬州刺史陈温而自领扬州牧，又兼职徐州伯，封部将张勋、桥蕤为大将军。李傕朝廷想结交袁术，不光承认袁术扬州牧和徐州伯的地方职位，还授予他左将军之衔，假节，进封阳翟侯。同时为显示朝廷威严和提高存在感，派遣太傅马日磾代表朝廷到各地给受封的将军侯爵举行隆重的拜授仪式。袁术根本没把汉帝和长安朝廷放在眼里，毫无顾忌的抢了马日磾所携带的军中符节，随后把他扣押起来，送到监牢关禁闭。
刘表这时候在荆州襄樊吟诗会友，舞文弄墨，在荆州八郡之地营造了一个文化气息浓郁的乐园，也成为了一个相对安全的割据势力。许多中原地区士民饱受战争蹂躏，都逃离家园，选择前往荆州避难。
孙坚讨董过后回到老家吴郡富春休整，随后又携妻儿迁居庐江，其子孙策与当地豪族名士周瑜交友，收合士大夫，深得江、淮人心，颇有声誉。同年孙坚乘机夺取庐冮郡立足，又与袁术摒弃前嫌组成联盟，他命令孙策、周瑜率军东渡长江进攻樊能、于糜，又在当利口袭击张英，并以曲阿为据点，与前扬州刺史刘繇对峙，欲争夺扬州丹阳郡。
初平四年，陶谦听从治中从事王朗与别驾赵昱的建议，他派赵昱去长安向汉帝进贡献礼，以表示对汉室的支持，汉献帝接到陶谦的奏章后大加赞赏，并下旨提升陶谦为徐州牧、安东将军；任命赵昱为广陵太守，王朗被任命为会稽太守。同年，下邳人阙宣聚众数千人造反，自称天子。陶谦举兵伐之，率军一路攻入兖州东部的泰山郡。此举引发曹操的极大的不满，曹操与袁绍是盟友，陶谦和公孙瓒是联盟，从某种程度上看可以说是敌对关系，后来，陶谦击杀阙宣，吞并其的部众，退回徐州，这才没有引起双方的对立战争。
这一年刘焉长子左中郎将刘范，次子治书侍御史刘诞与征西将军马腾，镇西将军韩遂共同策划进攻长安，密谋除去李傕、郭汜二人，但计划败露，纷纷逃往槐里。刘范不久被李利所杀，刘诞也被抓获处死。因伤心两个儿子的死亡，又担心朝廷祸事降临，刘焉背疮发作，重病不起，益州政务交由三子刘璋代为管理。
同一时期李傕郭汜两人先是击败马、韩大军于长平观下，挫败朝中大臣与外郡兵马勾结的阴谋，他们因功升爵，开府建衙。后来李傕心中记恨马腾，他派樊稠游说韩遂，挑拨韩遂与马腾二人的兄弟关系，最终导致马腾被韩遂杀害，马氏根基被夺，马家军与韩遂势同水火，双方互相残杀，马超兵败丢城失地逃往平西郡，向秦锋求助。
秦锋率军进入武威，此时他正忙于在西边攻略凉州，替马超报杀父之仇，与此同时东方兖、徐两地爆发了继讨董以来最大规模的一场战争，战争的目的同样是为报父仇。
曹操自讨董失败后率军回到家乡，当三十万青州黄巾军席兖州之时，他先是在东郡击败黄巾军，避免他们对东郡地方的骚扰，在袁绍的帮助下由曹操接替王肱出任东郡太守，曹老板这也算是有了一块立足之地。青州黄巾军攻打兖州任城，兖州刺史刘岱不听鲍信劝解，执意亲领大军出东平城作战，要与黄巾匪兵硬碰硬，结果兵败被杀。刘岱死后兖州群龙无首，在陈宫和鲍信的公推拥护下，曹操登上了兖州牧之位。这两人在兖州拥有举足轻重地位，他们对兖州官员和地方大族游说，赞扬曹操才干出众，如果能把兖州交给曹操管理，他一定能打败黄巾军，保住兖州一方平安。众人被说服，派万潜为代表，邀请曹操出任兖州牧。曹操这个兖州牧，既不是朝廷正式任命，也不是民间选举，而是兖州地方势力临时聘用的。曹操上任伊始及时总结经验教训，赏罚分明，艰苦战斗，曹操对黄巾军采取剿抚并用，以武力进攻和政治诱降相结合，三十多万青州黄巾军很快土崩瓦解，向曹操投降，他从中挑选出精壮大约两三万人，成立了一支青州兵。随后时间里曹操在巩固兖州这块根据地，同袁术，陶谦作着战斗。他先是在匡亭击败袁术部将刘详，引诱封丘的袁术救援，半路设伏，将袁术赶到了扬州九江郡。
徐州陶谦想染指兖州任城、泰山两郡久矣，一直苦于没有借口。初平四年夏天，曹操命令泰山太守应劭迎接其父曹嵩及弟弟曹德到兖州。灵帝死后，曹操父亲曹嵩辞去太尉官职回归谯县隐居，董卓之乱时，他又避难于琅邪。陶谦得知消息，立马派部将张闿去至半途劫持曹嵩为质，想以此逼迫曹操让出任城，泰山两郡。
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