本来特穆尔的兵也没有与明军陷入缠斗，迅速的就脱离了战斗，反方向对杨洪发起进攻。特穆尔手下有两万多骑兵，杨洪手下也有两万，也不说谁欺负谁。双方人马冲到一起就开始互砍。
对于蒙古人来说，这就是求生之路，为了活命而爆发出来的战斗力可不是盖的。双方交战了一阵，杨洪看出了门道，都说困兽犹斗，这帮蒙古人明显的就是为了活命而玩命。杨洪很聪明，他逐渐的与特穆尔拉开距离，且战且走。
就在明军攻占土木堡没多久，瓦剌军就夺回了自己的老营。然而当特穆尔冲进堡里，看到的除了一地的尸体，就是早已被烧得面目全非的粮草辎重。特穆尔也管不了东南方的战场有多激烈了，先灭火要紧。
瓦剌人存水的水缸都被明军给砸了，蒙古人只能用沙子来灭火。好不容易把火扑灭，粮食、牧草已经所剩无几。在一堆装粮食的大车中，还找到了一具保持挣扎状态的烧焦了的尸体，不过从他身上佩戴的玉佩可以看出，这就是也先的汉人谋士徐锟。
徐先生自以为聪明的躲在牧草堆中，最后活生生的变成了烧鸡，太惨了。
由于特穆尔的撤退，明军的前军开始向两边包抄，这下蒙古人陷入了苦战。也先还不知道发生了什么，这时候，特穆尔的使者到达了也先的面前，告诉了他这个晴天霹雳：老营被明军偷了，特穆尔大军回援 ，夺老营去了。
也先这下是真慌了，正面战场打又不进去，退又退不出来，而且自己的老营不是还留了一万人吗？这明军是怎么攻进去的，难道阿剌这狗日的跑了？也先没猜错，阿剌是跑了，但是是跑到战场上来了。
也先不敢怠慢，赶紧壮士断腕，把能带出来的士兵带了出来，朝着土木堡的方向撤退，陷在乱战中的骑兵，就只能让他们自生自灭了。现在对于也先来说，最重要的就是保证老营的安全，不然大家都回不了草原了。
也先的撤退，引起了连锁反应，右翼的瓦剌人也开始撤退。明军的压力减轻了，也就开始有序的向前发起进攻。
也先撤回堡里，只看见特穆尔一脸茫然的表情，还有那些早已被烧成灰烬的粮草。两人面面相觑，也先也不知道说什么好，反倒是特穆尔这次并没有发怒，他语重心长的给也先说：
“我们可能是上了明朝人的当了。他们还有一支上万人的骑兵部队，刚被我击退。但是很明显是战术撤退，相信不久他们就会卷土重来，这仗不能再打了，我们必须撤回草原。”
“宣府的军队肯定已经被击溃了，留下来肯定会死，我们现在必须全力冲出包围圈。”
“现在大家苦战一天，哪还有力气跑啊。”
也先看着特穆尔欲言又止，只能呆呆的望着被烧成灰烬的粮草。
