不久后，被楚怀王封为武安侯的沛公刘邦也率兵西进，来到南阳一带和王陵相遇。王陵多次与刘邦集团并肩作战，但是王陵长期保持了独立的关系，听召不听宣。
秦末乱世中，刘邦集团很多将士出身平民阶层，与百姓天然亲近。加上有萧何、张良等高人辅助，得到了广泛的拥护。刘邦大军经过的城邑很少有不降服的，因此刘邦西征进展很快。
刘邦到了丹水的时候，王陵逼降了西陵县。 之后，双方合军一处，攻下了南阳郡。一位未来的大才——阳武县人张苍因为触犯法律，差点被斩首，被王陵救下。王陵这一无心之举，为刘邦集团和大汉留下了一位难得的大才，具体情况我们后面再看。
总而言之，刘邦西征大秦本部时，王陵率军提供了不少助力。等刘邦攻陷咸阳后，可能是不想与刘邦集团因为争夺战利品而起冲突，当然更可能是不想从属于刘邦，王陵率军从灞上安静地离开，回到南阳一带发展。
后来，刘邦发展得越来越好，王陵逐渐转变态度，慢慢向刘邦靠拢。他的的兵马，参与了刘邦集团进入汉中和东出的一系列战役。
汉高祖元年（公元前206年）八月，汉王刘邦采用韩信计策，声东击西，袭击了雍王章邯。章邯在陈仓县迎击，被刘邦、韩信大军打得大败，逃到了好畤县想杀个回马枪，又被汉军打败，只好逃到了废丘县。
汉王命令韩信率军在废丘继续围攻雍王章邯，派遣其他将领去附近攻城掠地，很快平定了陇西郡、北地郡、上郡等地。
汉王刘邦亲自带着大军向东进攻西楚，同时派将军薛欧、王吸带兵从武关出发，从王陵驻军的南阳借道，和王陵的人一同回沛县去接刘太公、吕雉还有王陵母亲等双方亲人。
项羽此时在齐国讨伐造反的田荣，听说汉王刘邦东进后，并不能及时赶回来。他派兵在阳夏县阻击，汉军一时不能前进。
项羽又封原来的吴县县令郑昌为韩王，让他率军抵挡汉军。
结果郑昌被汉王刘邦支持的韩国王室后裔公子信打败，汉王封公子信为韩王，也即后来的韩王信。
汉王刘邦集合了五十六万诸侯联军，打下了彭城。然后刘邦与诸侯天天饮酒作乐，刘邦还摸去了楚国王宫。上行下效，将士们也寻欢作乐，夜夜笙歌。
谁也没有聊到，“绝世杀神”项羽迅速集结三万精骑在一天之内就来到彭城外围，第二天就击破了诸侯联军。
汉王刘邦和诸侯及其联军将士各自逃命，伤亡惨重。刘邦父亲、妻子和王陵母亲等人都被项羽楚军俘获，项羽命人严加看管。
